In einem geheimen, militärischen Forschungslabor richtet ein Sturm großen Schaden an. Dort wird versucht, dass Tor zu einer anderen Dimension zu öffnen, was nun ungewollt gelingt. Am nächsten Tag begutachtet David die Sturmschäden an seinem Haus. Mit seinem kleinen Sohn Billy und dem Nachbar Norton fährt er in das nahe gelegene Dorf. Ihm fällt ein unheimlicher Nebel auf, der sich über den See ausbreitet.Wie sich herausstellt, befinden sich in dem Nebel unheimliche Kreaturen: Vögel, Käfer, Spinnen, die alles töten, was ihnen in den Weg kommt. Es scheint kein Entrinnen zu geben. David hat einen Revolver, aber nur noch vier Kugeln. Er tötet seine Begleiter und seinen Sohn. Er selbst erwartet nun den grausamen Tod. Doch dann reißt aufeinmal der Nebel auf und die Rettung naht, in Form der Armee. Doch für David kommt jede Rettung zu spät.
